Salassapitosopimus täydentää lain antamaa suojaa
Yrityksen liike- ja yrityssalaisuudet on suojattu liikesalaisuuslain lisäksi rikoslain ja työsopimuslain säädöksin. Lain antaman suojan lisäksi liikesalaisuuksia voidaan suojata salassapitosopimusten (engl. Non-disclosure Agreement, NDA) avulla. Salassapitosopimuksella suojataan yritykselle tärkeitä luottamuksellisia tietoja ja niitä tehdään yleensä yrityksen sopimuskumppaneiden tai työntekijöiden kanssa. Salassapitosopimuksen tekeminen ei poista yrityksen immateriaalioikeuksien suojaamisen tärkeyttä.
Salassapitosopimuksen sisältö
Salassapitosopimus muodostaa hyvän lähtökohdan kaikelle yhteistyölle yritysten välillä ja usein se onkin ensimmäinen sopimus, jonka uudet kumppanit tekevät yhdessä. Salassapitosopimuksia tehdään mm. yrityskauppojen, kehitysprojektien ja yhteistyösopimusten yhteydessä.
Sopimusvapauden puitteissa salassapitosopimuksella voidaan määritellä salassa pidettävät tiedot ja sopia tietojen salassapidosta lain säädöksiä laajemmin. Tyypillisesti salassapitosopimuksella sovitaan seuraavista asioista: sopimuksen osapuolet, sopimuksen tarkoitus, salassa pidettävä tieto, tiedon luovutus- ja käyttörajoitukset, sopimuksen voimassaoloaika, sekä sopimusrikkomuksesta aiheutuvat seuraamukset, kuten sopimussakko ja vahingonkorvaus. Lisäksi salassapitosopimuksessa sovitaan usein tietojen käsittelystä, palauttamisesta tai tuhoamisesta ja salassapitovelvollisuuden piiriin kuuluvista tahoista.
Salassapitosopimus voidaan tehdä joko yksipuolisena tai molemminpuolisena. Kun vain toinen osapuolista vastaanottaa toisen osapuolen salassa pidettävää tietoa, tiedon vastaanottajalta voidaan edellyttää yksipuolista salassapitovelvoitetta tai salassapitositoumusta.
Salassapitosopimuksen ehdot
Salassapitosopimuksen ehtoja on aina arvioitava sen mukaan, mikä on salassapitosopimuksen tarkoitus ja tarkastellaanko sopimusta tietoa luovuttavan vai vastaanottavan tahon puolelta. Joka tapauksessa salassapitosopimuksen ehtojen tulee olla kohtuullisia molempia osapuolia kohtaan. Tämä on hyvä tiedostaa esim. sopimussakon määrää koskevan ehdon kohdalla.
Salassapitosopimuksen rikkomisesta aiheutunut vahinko on useimmiten välillistä eli epäsuoraa vahinkoa, joka voi olla esim. mainevahinko, saamatta jäänyt voitto, liikevaihdon heikkeneminen, asiakasmenetys jne. Siten salassapitosopimuksen rikkomisesta aiheutunutta vahinkoa on vaikea näyttää toteen. Sopimussakkoehdon myötä vahingonkärsijän ei tarvitse näyttää toteen aiheutuneen vahingon määrää, vaan salassapitosopimuksen ehtojen rikkomisen näyttäminen riittää. Sopimussakon lisäksi salassapitosopimuksella voidaan sopia myös oikeudesta vaatia sopimussakkoa korkeampaa vahingonkorvausta.
Salassapitosopimus on voimassa sopimuksella sovitun sopimuskauden tai toistaiseksi. Aina määrittämättömäksi ajaksi sovittu salassapitovelvollisuus ei ole kummankaan osapuolen etu.
Kansainvälisten yritysten välillä salassapitosopimuksella voi tulla määritellyksi jopa seuraavien sopimusten osalta oikeuspaikka ja sovellettava laki. Kun näistä on kerran sovittu salassapitosopimuksella, saattaa ehtoja olla vaikea muuttaa seuraaviin sopimuksiin.
